變臉于1995年上映。變臉也被叫做國王的面具, 面王, THE KING OF MASKS （BIAN LIAN）。

江湖藝人變臉王身懷絕技，卻晚境凄涼。為使祖宗香火得以延績，一身絕活不致失傳，他從人販子手裡買回一個叫狗娃的八歲男孩為孫，後來卻發現狗娃竟是女孩所扮……
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二十世紀二十年代的四川，老藝人變臉王身懷絕技，卻孑然一身，以小船為家、青猴為伴，川劇名伶梁素蘭懇請拜他為師卻被婉言拒絕，但此番交談卻令變臉王萌生了收徒弟傳絕活的念頭。變臉王從人口市場上買回八歲小男孩狗娃，對他百般愛護，並要傳他絕技，但

出演變臉的明星有周任瑩, 朱旭, 趙志剛。