蝴蝶夢(1940)的海報和劇照
影片從夢中的女主人公---第一人稱的'我'回憶往事開始。夜裡，我又夢回曼德利。面對這堆被焚的中世紀建築廢墟，我又想起很多過去……
那是從法國開始的。做為'陪伴'的我隨范霍夫太太來到蒙特卡洛。
一天，在海邊我看到一個在陡崖邊徘徊的男子。我以為他要投海，就叫出了聲。他向我投來憤怒的一瞥。我知道我想錯了，他可真是一個怪人。
很巧，他竟同我們住在同一個飯店裡。從范霍夫太太那裡，我知道他是著名的曼德利莊園的主人德文特先生。他的妻子——美麗的麗貝卡去年划船淹死了。也許這就是他這樣怪的原因吧。
因為感冒，范霍夫太太又請了一位護士。我自由了，同德文特先生見面也就多了。我們共進午餐，一起散步、跳舞。我告訴他我的一切，他卻淡淡地提起他的曼德利……多次的見面，多次的交談，我們彼此吸引著。愛就這樣萌發了！
可是，范霍夫太太卻要趕著去參加女兒的訂婚儀式。我立刻去找德文特。
當我告訴他我是來告別的時候，他久久地望著我，向我求婚。就在我不知所措之中，我們離開了法國，作為德文特夫人回到曼德利莊園。
一進莊園，我好象處處看見麗貝卡的身影。無論是屋裡的擺設還是傢具上，都留下了'麗貝卡'的名字。
管家丹佛斯太太又是那樣令人厭惡。冰冷的臉，冷酷的心，對於麗貝卡她有一種可怕的崇敬，她每天整理麗貝卡的房間，布置得和其生前一樣。似乎我在她眼裡只是一隻醜小鴨，而麗貝卡卻是天鵝。這事刺傷了我，使我惶惑。
德文特卻又好象不願提起麗貝卡，也許是他不願引起內心的懷念。我不願德文特難過，也就不問。一天，無意間我找到了麗貝卡海邊的小屋，他讓我別去，我問為什麼。他竟粗暴地回答：'我痛恨那個地方。'
從管帳的弗蘭克先生那裡，我知道了那小屋是麗貝卡常去的地方，去年她被淹死了，德文特難過地把屍體認領回來。
為了使德文特高興，我決定舉行一次盛大的化妝舞會。當我正為出席舞會的禮服發愁時，丹佛斯太太見議我用走郎上一副畫像中少婦所穿禮服的樣式。當我身著禮服出現在客人們面前，大家失聲叫道'麗貝卡！'德文特以及他的姐姐驚呆了，他雙手捂著臉呵斥道：'快把這套衣服給我換掉。'我痛不欲生地跑回屋裡。
就在我喪魂落魄的時候，外面突然升起了兩顆信號彈。原來潛水員在海底發現了一條沉船，上面有一具女屍，有人認出那是麗貝卡的小船。
第二天，德文特不見了。我到處找，終於在海邊木屋裡找到了他。我為昨天的事向他道歉，他卻痛苦地說：'晚了……太晚了。'然後他告訴我：麗貝卡雖然美麗，卻放蕩成性，生活淫亂，勾引過許多男人，還跟表哥費爾發生過關係。結婚4天，他知道了麗貝卡的一切，卻又為了家庭、為了年青人的面子，表面上保持這種所謂的夫妻關係。一次德文特終於無法容忍她在小屋裡同費弗爾幽會，到小屋裡找她。她一個人在那兒，告訴他，她已經懷孕；還挑釁地問他是不是為這個孩子要殺了她。德文特大怒，正要打她，她卻被絆了一下，一頭倒了下去，死了。於是德文特把屍體放在小木船上，將它沉入海底，又冒認了後來出現的一具女屍。
真相大白了，我們的心相通了。
法庭上麗貝卡的表哥費弗爾一定要置德文特於死地為決。決定要去找麗貝卡的醫生貝克大夫，以證實德文特是為了麗貝卡懷了別人的孩子而殺了她。
警長和德文特等人來到貝克大夫那裡，證實了麗貝卡是得了晚期的癌症而最後一次來看病的。費弗爾失敗了。
當我們快活地趕回家時，只見一片大火。丹佛斯太太發瘋了放起火來，她不願看到她的偶像就這樣失敗了。
在大火前，我和德文特擁抱在一起……
