英雄本色3于1989年上映。英雄本色3也被叫做英雄本色III, A Better Tomorrow III。

越戰時期，小馬與堂弟志民在港任職修理技工，正值越南局勢動蕩，他們為籌款幫助志民父親松叔離開西貢來香港，不惜鋌而走險，聯絡當地大擴家周英傑，欲走私美金。不料遭喪邦的伏擊，幸得周英傑相救。傑與小馬在相識過程中惺惺相惜，暗生情愫。志民此時也對傑產生愛慕之情，三人在西貢渡過了一段美好的時光。不久，小馬、志民與松叔返回香港，由於途中攜帶了一大筆冒著生命危險得來的美金，遭到越南海關人員的非難。幸虧周英傑在暗中幫助，才得已順利返回香港。小馬與志民回港后，開了一家汽車修理廠。其間不停打聽傑的消息。一天，周英傑突然出現他們的面前，經歷了生死與共，三人都欣喜若狂。但小馬為避免兄弟二人同愛一女的尷尬境地，故意放縱自己，讓傑十分傷心。傑的舊男友何長青失蹤多時，此時突然出現。何長青了解到小馬、志民與傑的關係后，想殺二人，卻誤將松叔殺害，還逼迫二人離開香港。志民深知傑內心所愛之人是小馬，極力撮合二人遠走高飛。但傑卻認為此事皆因自己而起，決心與何長青作一了斷。何長青為把在越南的產業轉移到香港，與傑重返西貢。小馬為尋找傑，也與志民冒著生命危險來到西貢。志民在和傑交談中，與越南軍人發生衝突，下落不明。小馬誤以為志民因傑而死，盛怒之中與傑不歡而散。死裡逃生、身受重傷的志民向小馬說明事實真相后，小馬身懷愛恨情仇去找何長青了斷恩怨。此時，喪邦在與何長青交易中雙方發生火拚，傑自製炸彈，本想與何長青同歸於盡，卻被何長青發覺。亂戰中，傑身受重傷，何長青也被喪邦殺死。最終，小馬將喪邦除掉。此時，西貢陷入越共手中，小馬、志民抱著身受重傷的傑冒著槍林彈雨逃往機場，離開西貢，在夕陽的照耀下，傑死在小馬懷裡。

出演英雄本色3的明星有周潤發, 時任三郎, 梅艷芳, 石堅。