星球大戰前傳III：黑帝君臨于2005年上映。星球大戰前傳III：黑帝君臨也被叫做星球大戰前傳3:西斯的反擊, 星際大戰三部曲：西斯大帝的復讎, 西斯的復讎, 星球大戰前傳III。

星戰系列中最黑暗、最沉重、戰爭場面最殘酷的一部。
克隆人戰爭已經進行了三年。共和國的殲星艦和分裂主義聯盟的戰艦在首都上空，正進行著一場壯觀的太空大戰。共和國取得了勝利，聯盟的格菲將軍和杜庫伯爵劫持了議會的帕丁議長作為人質，正準備逃離共和國。奧比旺和阿納金分別駕著共和國的戰機去營救議長，途中遭到聯盟機器軍的攔截。最終，兩人降落在貿易聯盟的飛船上，與格菲將軍的機器軍展開一場大戰。
大門打開，兩人看到帕丁坐在椅子上，雙手被縛。正要解救議長，兩人忽然感覺到一股強大的黑暗原力――杜庫走了進來。奧比旺和阿納金亮出光劍，一紅兩蘭三把光劍激烈地戰在了一起。奧比旺被杜庫的原力拋起撞到牆上，昏了過去。阿納金面對這個讓他三年前失去右手的西斯，心底燃燒起憤怒的火焰。在擊飛了杜庫的光劍后，他砍掉了杜庫的雙手。帕丁命令阿納金幹掉了杜庫，但格菲逃走了。
在這次綁架事件后，帕丁要求絕地長老會繼續賦予他軍事權，直到追捕到格菲，並要求任命阿納金做他在長老會的私人代表。長老會對帕丁遲遲不交出兵權早已心存疑慮，現在對他自行任命的做法更加反感，因此要求阿納金監視帕丁，但阿納金認為背叛議長就是背叛共和國。阿納金已經和帕德梅秘密結婚，因為身為絕地武士，這是絕對不允許的。奧比旺注意到他們兩人的關係比較微妙，但什麼也沒說。
帕丁極力誘導阿納金接受原力的黑暗面，並且暗示他絕地長老會試圖顛覆共和國。而擔心失去帕德梅的阿納金也開始向帕丁靠攏，因為帕丁暗示阿納金自己可以教給他能延續人生命的黑暗原力。同時因為遲遲不被獲准「大師」頭銜，阿納金對長老會也心懷不滿。他和帕丁的過分接近導致與帕德梅的矛盾，也導致絕地長老會對他更加的不信任。
隱藏極深的西斯皇帝仍在暗中操縱分裂主義聯盟軍。他授意格菲把包括貿易聯盟在內的所有分裂分子頭目都集中轉移到木法星，而他新收的學徒將全面接管他們的安全保衛工作。
奧比旺帶領克隆軍一同進攻格弗。奧比旺在關鍵時刻用原力奪取激光槍，幹掉了將軍。由於格菲將軍是全銀河系分裂主義聯盟的機器軍首腦，他一死，所有的機器軍團都癱瘓了。歷時三年的「克隆人大戰」終於結束！
格菲被消滅了，帕丁終於向阿納金說出了自己就是傳說中的西斯首腦。阿納金趕往絕地長老會將情況告訴了溫杜大師。溫杜率領著三名絕地武士立即趕往帕丁的官邸，要求他交出軍事權。而議長把光劍悄悄藏在了袍子內，並開啟了錄像裝置，等著他們的到來。當四位絕地拿著光劍面對議長時，他裝作驚慌地叫著「謀殺！造反！」，然後忽然抽出光劍，毀掉了錄像裝置，並用前所未見的劍法殺死了除溫杜外的其他絕地大師。他向溫杜大師施展出西斯的原力閃電，在發力的過程中他的臉不斷抽搐，終於顯露出西斯皇帝猙獰的真面目！然而他依然不是溫杜的對手。匆匆趕來的阿納金要求把帕丁提請議會審判，溫杜說帕丁已經控制議會，他準備直接結果帕丁。阿納金憤怒地拔劍，砍斷了溫杜拿劍的手。帕丁則用西斯閃電把溫杜扔出了窗外！
英勇的溫杜大師犧牲了。這時應該叫西斯·西迪歐斯的帕丁向阿納金公開了他的真實身份：西斯皇帝。阿納金跪下，歸順了西斯，並被授予「達斯·維達」這個西斯名字。
帕丁來到議會發表演說，聲稱溫杜想刺殺他，絕地武士已經完全背叛共和國，宣稱將共和國改為帝制。黑暗皇帝現身了！他的第一個命令就是消滅所有的絕地武士！阿納金和暴風軍團闖進絕地神殿，大開殺戒，將包括兒童在內的絕地武士全部殺害。
在外面追繳機器軍和分裂軍殘部的奧比旺和尤達大師等人，突然遭到收編的克隆軍團的偷襲。原來克隆軍團收到皇帝的命令，讓他們消滅絕地。奧比旺和尤達大師死裡逃生，回到神殿，面前是絕地們死傷殆盡的慘狀。通過監視錄像，他們發現了阿納金的所作所為。
這時，阿納金來找帕德梅，告訴她絕地發動了叛亂，自己將去木法星徹底結束戰爭，等他回來，兩個人就能永遠在一起了。帕德梅對阿納金的愛影響了她的判斷。阿納金率領著浩浩蕩蕩的西斯軍隊直奔木法，那裡分裂分子的頭目們還以為他是來保護他們的，沒想到阿納金關上門，卻抽出了光劍！因為他們對西斯君王已經沒用了。瘋狂屠戮后的阿納金已經徹底滑向黑暗。
阿納金走後，奧比旺找到了帕德梅，告訴她阿納金已經倒向黑暗，並製造了神殿的慘案。帕德梅不願意相信這一切。她擔心奧比旺會殺死阿納金，謊稱不知道他去了哪裡。奧比旺失望離去，臨走前說：他早已知道阿納金要做爸爸了。心情沉重的帕德梅準備去木法星尋找阿納金，奧比旺悄悄跟到了船上。
尤達大師找到帕丁，光明與黑暗力量的兩位頂級大師展開了一場前所未有的巔峰對決！尤達被西斯閃電擊中后，被議員貝爾·奧甘納救走。帕德梅來到木法星，這裏遍布著火山岩漿。阿納金問她告訴沒告訴奧比旺自己的行蹤，帕德梅回答說沒有。他終於向帕德梅透露了自己的野心：將來要消滅西斯皇帝，自己統治銀河。帕德梅非常吃驚，難過得心都要碎了。正在這時，奧比旺出現了，阿納金以為是帕德梅帶他來的，用原力把帕德梅掐暈過去。C-3PO和R2兩個忠心的機器人將帕德梅救回飛船。

出演星球大戰前傳III：黑帝君臨的明星有伊萬·麥格雷戈, 海登·克里斯滕森, 達斯維達娜塔麗·波特曼。