X戰警III于2006年上映。X戰警III也被叫做X戰警3, X-Men: The Last Stand。

在上集中，由於軍方科學家的離間，人類對變種人的憤恨與壓制徹底越過了底線，X教授與其帶領的身懷絕技的X特警們面對著和解的難題與反抗的抉擇，而一心企圖令變種人稱霸世界的萬磁王擺脫囚禁后變得更為強大而狡猾。三方都吸收了更龐大的新鮮力量，一場前所未有的人種之戰劍拔弩張。與此同時，金剛狼和獨眼龍還沒能從痛失我愛中自拔，珍葛蕾卻如鳳凰涅磐般奇迹地回到戰友中間。眾人欣喜之外，卻發覺她的性格變得狂亂分裂，甚至有倒戈相向的傾向，讓X教授等對水壩一役后她死裡逃生的經歷不禁生疑。而在黑鳳凰缺席的時間里，風暴女和金剛狼通力合作，日漸生情。沿著上集的線索，逐漸覺醒的金剛狼也破譯了自己的基因密碼。四人再聚首，感情的糾葛與身世的秘密和變種人的未來一樣愈發撲朔迷離。人類已經按捺不住對自身勢力受脅迫的恐懼，向變種人正式宣戰。X教授雖堅持和平發展論，但在生死存亡之際，不得不與萬磁王再次聯手，為變種人的生存權利作最後一搏。而變種人內部關係也因為對仇恨的不同解讀而勢成水火，一位重要角色將因此犧牲。X戰警如何自保並防止萬磁王的野心在變種人中蔓延呢？

出演X戰警III的明星有伊恩·麥凱倫, 休·傑克曼, 帕特里克·斯圖爾特, 法米克·詹森, 艾倫·卡明。