The Outsiders 2于2004年上映。The Outsiders 2也被叫做鬥魚2, 鬥魚II。

在單子殺了阿豹派去強暴語燕的手下而入獄后，眾人的生活都有了改變。
語燕為了讓自己不再是于皓的包袱，努力擺脫過去嬌弱的形象，讓自己變成一個「大姐頭」。于皓雖然不喜歡語燕的改變，卻又無法阻止她。語燕不願讓于皓自己曾遭強暴，因此更難說服他自己為何要改變。於是，兩人之間漸漸出現隔閡與歧見。
另一方面，由於于皓鋒芒太露，鷹幫幫主雄哥想要挫挫他的銳氣，設計讓他和其他幫派起衝突，竟令于皓在黑白兩道都面臨危機。這時，卧底警察阿烈又潛到于皓的身邊，和他成為好友，一步步探聽幫中大小事務、想要一舉殲滅鷹幫。
正在於皓和語燕之間關係緊張，又不知情的引狼入室時，從小帶于皓長大的老警察～輝叔～得知了于皓被人檢舉的消息，可能會列管治平對象。輝叔苦口婆心勸于皓暫時離開黑幫，避避風頭，否則一但入獄、至少四年青春就此喪失。
阿奇、紅豆…甚至連雄哥都贊成於皓暫時隱退，但真正令他決定這麼做的，卻是語燕。于皓害怕和語燕之間的距離愈來愈遠，因此想帶她去過她真正想要的安穩生活，希望能藉此找回兩人熱戀時的甜蜜。
于皓和語燕在眾人的協助下，開了一家釣蝦場，過了一段非常快樂蜜的日子。堂口裡的事務，于皓暫且交給阿奇去管，並打算要是一切順利，也許就永遠不回黑社會了。可是，阿奇莽撞的個性，卻無法做個稱職的堂口老大，他捅了不少簍子，更惹了不少仇家。只是，為了于皓、語燕，阿奇總是嘴硬不肯說。
漸漸和于皓、阿奇都成為好友的阿烈看在眼裡，一方面替阿奇擔心，另一方面又不想破坏於皓的安穩生活。可是派他去卧底的長官，又向他施壓，要他趕快把于皓拉回黑道，讓他方便探聽消息、抓人建功。終於，阿奇終究紙包不住火，讓于皓得知堂口面臨的危機。于皓回到鷹幫，重振堂口勢力，表面看似風光，實際上卻是替自己埋下了禍根，更令語燕感到失望難過。
此外，雄哥的乾女兒～蕾蕾～不斷的想要將阿烈『佔為己有』。阿烈面對個性偏差的蕾蕾，從一開始對她深惡痛絕，到後來也漸漸看見這個小女孩脆弱和真心的一面。但正當他對蕾蕾有了不一樣情感時，他才赫然發現，蕾蕾是他的親生妹妹！但他卻因身份敏感而無法相認。
在阿烈卧底一段日子后，派他卧底的長官透過他掌握到足夠的資訊，決定要找機會滅了鷹幫。可是阿烈卻因和于皓等人培養出感情，不希望于皓等人被抓。就在這時，阿豹發現了阿烈的卧底身份，他非常緊張，因為阿烈知道阿豹的販毒秘密和細節。阿豹打算借于皓之刀來殺阿烈，於是將此消息放給於皓知道。
卧底警察根本是個幽靈！是長官為了搶功而製造出來的『假警察』！更令阿烈氣憤的是，長官也一直知道蕾蕾是他的妹妹，卻不想告訴他、只為了怕影響他的忠誠度！
阿烈想和于皓坦承一切，卻不知于皓已知道他是卧底警察。其實于皓、阿奇、語燕等人，早已從蛛絲馬跡中察覺阿烈的問題，但他們都寧可相信他們所認識的阿烈。他們決定給阿烈一個機會。
但這樣的想法、蕾蕾不知道，她以為于皓會殺了阿烈，於是急忙趕去救人。阿烈面對願意再次接納他的于皓等人時，心中充滿感動，卻在這時，蕾蕾發了狂似的沖入、為了救愛人、朝著于皓開槍！
阿烈奮不顧身的擋在於皓身前、就像他的父親一樣，為了義氣、為了友情而死。蕾蕾眼見自己殺了所愛之人，情緒崩潰、從此神志不再清醒。而於皓等人一方面為了替阿烈報復、另一方面也為了生存，他們設計了一個圈套，讓長官跳入、從此身敗名裂，再也無法在警界存活下去。
事情過去，一切看似風平浪靜，但每個人心中卻都已烙下難已抹滅的傷痕....

出演The Outsiders 2的明星有羅志祥, 藍正龍。