My Fair Lady于1964年上映。My Fair Lady也被叫做窈窕淑女。

賣花女伊莉莎.杜利特爾，長得眉清目秀，聰明乖巧，但出身寒微，家境貧寒。她每天到街頭叫賣鮮花，賺點錢補貼家用。一天，伊莉莎甜美的嗓音引起了語言學家希金斯教授的注意，教授誇口只要經過他的訓練，賣花女也可以成為貴夫人。伊莉莎覺得教授說的話對她是一個機會，就主動上門請求教授訓練她。教授的朋友皮克林和他打賭，如果讓伊莉莎以貴夫人的身份出席6個月後將舉辦的大使遊園會而不被人識破真相，那麼皮克林願意承擔一切試驗費用和伊莉莎的學費。希金斯欣然接受了挑戰。他是不甘示弱的，他從最基本的字母發音開始教起。希金斯是個精力旺盛和講究科學的學者，對每一感興趣件事都能廢寢忘食。他胸懷坦蕩、絲毫不懷任何惡意，但他又象孩子一樣，毫不顧及他人的感情，對伊莉莎嚴加訓練。
有一次，希金斯帶伊莉莎去參加母親的家宴時,年輕的紳士弗雷迪被伊莉莎的美貌和談吐自若的神情深深打動,一見傾心,竟然絲毫也認不出她就是曾經在雨中向他叫賣的骯髒的賣花姑娘不。
希金斯已經40多歲，還未結婚，他從來看不上年輕姑娘，可現在在生活上竟然離不開伊莉莎了。他的衣服飲食和約會安排，全憑伊莉莎照料。
然而使伊莉莎氣惱的是希金斯簡單粗暴的脾氣。他教她溫文爾雅的用語，卻從不用溫文爾雅的態度對待她。
6個月後，希金斯滿懷信心地帶伊莉莎和皮克林一起出席希臘大使舉辦的招待會。伊莉莎是以皮克林上校的養女的身份參加這次大使的招待會的，她全力以赴，談笑自若，風度翩翩，光彩照人。當她出現在大家面前時，人們停止了交談，欣賞著她令人傾倒的儀態。她的待人接物圓熟而老練，而又恰到好處，希金斯的第一個學生尼波姆克用盡看家本領與伊莉莎周旋，卻被伊莉莎弄得暈頭轉向，失敗而歸，希金斯成功了。
 但當回到家裡后，由於希金斯對疲憊不堪的伊莉莎隨意亂嚷，伊莉莎自尊心受到了傷害，委屈之下，憤然離開了希金斯的家。
她在門口遇到了痴情的弗雷迪－他每天晚上都來到伊莉莎窗下徘徊，默默地關注著伊莉莎，伊莉莎為他的痴心感動。
雖然希金斯態度暴躁，然而卻是真情實意地對待伊莉莎，在伊莉莎賭氣出走之後因此而十分苦悶，。當他得知伊莉莎已經和弗雷迪相愛時，雖然內心很痛苦，但仍然慷慨地表示要幫助他們開一家花店。伊莉莎純真善良，有自己的理想，儘管她已經學會了上流社會的種種習慣和舉止談吐，無法回到原來的生活圈中，但她依然希望擁有自己的生活，而不是在上流社會做一個陪襯。
希金斯望著一對遠去的情侶，衷心地為他們祝福。

出演My Fair Lady的明星有奧黛麗·赫本, 雷克斯·哈里森。