馬永貞于1997年上映。

一日，馬永貞見一輛豪華馬車停在碼頭上，他好奇地上前摸著車把打量著這輛量。車主是上海灘一霸，名叫譚四。此刻，譚四手下看到一個臭苦力居然在摸譚四爺的車，便上前喝罵，繼而拳腳相加。馬永貞當然不肯相讓，便也大打出手，一下子就撂倒了七八個人。坐在車裡的譚四爺憋不住了，他跳出車來，與馬永貞交手十幾個回合，不分勝負。最後，兩人不打不相識，算是交上了朋友。
夜晚，馬永貞和馬大祥在他們朋友小江北的幫助下，混到有名的'一壺春'歌廳聽歌。馬永貞迷上了歌女金鈴子。而上海灘另一霸楊雙手下的四大天王之一的范老大也正纏著歌廳老闆艷陽天，要金鈴子陪他過夜。艷陽天不從，聲稱金鈴子交了譚四爺'保護費'，是受譚四爺保護的。范老大不聽則罷，一聽怒從心起。原來，范老大今天就是受楊雙的指使，來拆譚四的違場子的。他一使眼色，身邊的隨從便對金子動起手來。然而，馬永貞打抱不平，出來替金鈴子解圍。霎時間。'一壺春'歌廳亂成一片。
楊雙得知范老大被打，不但不去報復，反而讓手下的人給譚四爺送帖子，請他去'青蓮閣'吃飯，他要當面向譚四爺認錯。馬永貞惦記著金鈴子，不日，他和馬大祥扒了洋鬼子兩身西服，穿上西服又到'一壺春'來。金鈴子對馬永貞的俠義，頗有好感，故而兩人見面，談得投機。馬永貞約金鈴子次日在外白渡橋見面。
正當第二天馬永貞哥倆在橋頭等金鈴子時，被馬永貞扒了衣服的那個洋鬼子帶著一幫持槍的巡捕把馬永貞押到大堂，要給他錄口供。這時，馬永貞聽到兩個巡捕在說，今夜楊雙要在'青蓮閣'結果譚四。馬永貞大吃一驚，他伺機偷過一支洋槍，推著馬大祥，奪門而逃。
'青蓮閣'內，楊雙的人包圍了譚四，譚四剛有覺察，已經來不及了。不想，馬永貞及時趕到，他從重圍中救出了譚四，跳上一輛馬車，逃之夭夭。
馬永貞不忘金鈴子，辭別譚四就來'一壺春'。可艷陽天告訴他，金鈴子已經走了，再也不回來了。金鈴子其實是被艷陽天逼走的。馬永貞十分難受。艷陽天親自給馬永貞唱歌。馬永貞喝醉了，等到晚上醒來，卻發現自己躺在艷陽天身邊。
艷陽天讓馬永貞憑窗眺望夜上海的景色，並告訴他在上海為什麼所有的人都要往上爬
，那是因為只有爬得高，才能看到上海最好的景緻，她教馬永貞不要兒女情長，要去奪取地盤，自己當老闆。
馬永貞聽從艷陽天的話，便去搶奪楊雙的錢莊和妓院。陰險的楊雙並不跟馬永貞爭鬥，他是要讓馬永貞激起上海各個幫會的眾怒，然後藉助別人力量除掉馬永貞。
馬永貞覺得自己色迷心竅，便對艷陽天發脾氣。艷陽天出走，他又去追，就在追的路上，遭到了上海灘各路幫會的埋伏。馬永貞左衝右突，逃脫不了，這時，艷陽天竟然出現在他面前，她挽弓搭箭，射向馬永貞。馬永貞中箭掉進江中。
馬永貞沒有死，他被一直暗中保護他的馬大祥救起，在船上養傷。馬大祥找到了金鈴子，騙馬永貞說，他已經跟金鈴子結婚了。馬永貞十分惆悵，但也衷心愿大哥大嫂幸福。
馬永貞、馬大祥和金鈴子平靜而快樂地度過了一段美好時光。轉眼間，金鈴子的生日到了，馬大祥便到百貨公司給金鈴子買禮物，不料被楊雙的人看到了。當夜，楊雙派人襲擊馬永貞的船，馬大祥和金鈴子被抓，馬永貞好不容易才得以逃脫。
馬永貞不得不去找譚四，向他借些人，好去救出馬大祥和金鈴子。
譚四不答應，馬永貞忿而離去。阿彪等手下的人都覺得譚四太不仗義，紛紛要求前往幫助。譚四不但不阻攔，反而暗示手下去幫助馬永貞，原來，譚四不這樣做，便不好向江湖上交代。
這邊馬永貞帶人向楊雙的府邸靠近；那邊楊雙為了擴大他上海的地盤，正設計毒死了許多幫會的頭領，等著馬永貞自投羅網。
一場惡戰要開始了......

出演馬永貞的明星有元彪, 元華, 周嘉玲。