佩劍將軍于1982年上映。佩劍將軍也被叫做GENERALS WITH SWORD。

1948年秋，淮海戰役前夕，蔣介石為籠絡駐軍將領，鞏固防地，特令總參謀長顧祝同向第三綏靖區副司令賀堅、嚴軍賜授'中正劍'。參謀長沈繼慶和作戰處長鞏英偉都是保密局頭子毛人鳳的爪牙，他們對在原西北軍共事多年結為生死之交的賀堅、嚴軍不無疑忌，便將楊萃安插在賀堅身邊作'保健醫生'，對他進行監視。賀堅的馬夫偷渡運河沒成，吞下紙條自殺；他的表弟谷一平突然來訪；他的女兒賀蘭由於參加學生運動受通緝，回到賀堅身邊，這一切更加引起沈繼慶對賀堅的懷疑。沈多次試探虛實，足智多謀的賀堅應付自如，坦率粗獷的嚴軍從中維護，搞得沈繼慶無可奈何，狼狽不堪。黨中央派谷一平向賀堅傳達率部起義的指示，並協助他工作。谷一平與楊萃在大學時是一對戀人，人各有志，他們分道揚鑣了。兩人重逢，谷一平對楊萃冷淡譏諷、作為'保健醫生'的楊萃有口難言。賀堅為排除干擾、擴充實力按時起義，他以幫助馬司令轉移財產為名，把頑固派軍長柳海山調遣去滬。賀堅安排在電台的台長篡改了鞏英偉調查谷一平的彙報電文，保護了谷一平，賀堅不露聲色地看著嚴軍處決了姦汙女學生的鞏英偉，還把傾向革命的小兵，以安撫為名提為排長。此時，沈繼慶也將賀蘭與馬司令的家眷一起護送去滬的名義，扣下賀蘭為人質。顧祝同為防範賀堅，不許他接近部隊，將他調離賈汪前線，並授意楊萃必要時對賀堅下毒手。楊萃用沈繼慶給她的'特別通行證'，用馬司令的車送賀堅返回前線，前線視察員戚汝田以'苦肉計'幫他們通過了哨卡。中途，沈繼慶以父女情迫使賀堅就範，未達到目的，就將賀蘭殘酷地殺害了。楊萃在敵人追擊時，不幸犧牲。谷一平在被自己誤解十幾年的楊萃遺體上獻上一束她最喜愛的梅花。為挽救敗局，沈繼慶來到賈汪前線，要嚴軍合作制裁賀堅。嚴軍將他擊斃。賀堅、嚴軍率部起義成功，為淮海戰役的勝利做出了貢獻。

出演佩劍將軍的明星有姜長華, 王守全, 王尚信, 申良, 項堃。